攻破代国后，虽拥有充裕的粮草，却无法改变将士匮乏的局面。自从英布截断粮道之后，汉军已经无法为韩信供上一兵一粮了。面对如此强大的赵国，这可怎么办哪？
陈馀自从吃了韩信一箭，在家养伤三月有余。所谓经一事长一智，再也不敢大意了。都说骄兵必败，一种亏不可能让他吃两次。如今他韩信要攻伐赵国，陈馀他又岂能让他占到半点便宜？
陈馀似乎成熟了许多，他找到赵王说道：“韩信他要攻入赵国，必途经井陉关隘，这是他唯一进入赵国的塞道。”赵王问道：“确实如此，请问陈将军可有破敌之策？”陈馀答道：“赵王，我想正面迎敌，奇兵制胜。”赵王问道：“陈将军，你想如何一个出奇制胜法？我想认真听听，请你详细一一道来。”陈馀答道：“我计划兵分三处，这第一部分，我堂堂正正带四万兵马与韩信正面迎战，佯装败退，越逼真越好，韩信他定乘胜追击。”赵王问道：“那第二部分、第三部分你又如何布阵呢？总不会是一路逃跑吧！”陈馀答道：“这第二部分，我计划在井陉关隘的两峡谷间提前埋伏好三万将士，趁韩信乘胜追击之时发动火攻和万箭齐发。这第三部分，我计划提前把三万将士埋伏在井陉关隘外。我估计韩信他遇到火攻必撤兵，然后再来一个关门打狗，定能让他韩信全军覆没。韩信带十万兵马攻赵，我们也动用十万兵马，这次杀他一个片甲不留。”
韩信自知陈馀不敌自己，将士们也认为赵军没有什么可怕。韩信说道：“樊将军，此去赵国必途经井陉关，这个地方地势险要，易守难攻，而且最宜设伏击。以防不测，我们还是多留一个心眼。我计划带五万将士行军在前，你带五万将士行军在后。你先埋伏在城外，以防关键时刻来得及救援。”樊哙笑道：“大将军，至于吗？他陈馀若有这个计量，上次也不至于败这么残！”韩信答道：“以防不测，我们还是谨慎点为妙。”大家都决定了，就这样办吧！
韩信、所有将士们似乎都疏忽大意了，总是以为陈馀没有什么了不起，不知等待的却是五万将士的全军覆没。
韩信大张旗鼓的进攻赵地，将士们似乎都信心百倍。刚到井陉关外，陈馀早已打开城门带四万将士迎敌。韩信看了看笑道：“曹将军，看来是我多虑了，陈馀就一草包将军，这么好的伏击他不打，却带四万将士来跟我正面相抗，我看他真的发烧烧糊涂了。”曹参笑道：“大将军，我们就说你多虑了嘛！你太高估陈馀了。”
阵前迎敌，陈馀叫阵道：“韩信小子，你就一小人一胯夫，你敢上前来给我大战三百回吗？”灌婴接话道：“大将军，就让我来会会他。”灌婴喊道：“陈馀匹夫，请看刀，这就让你知道我的手段。”陈馀答道：“灌婴莽夫，请吃我一枪，让你知道你陈爷爷的厉害。”两人战了不到五个回合，陈馀看上去似乎十分的吃力。韩信笑道：“传说陈馀骁勇善战，看来是徒有虚名。也许传说有误，你看他连灌婴都敌不过。”曹参答道：“是呀！他小子原来就是一酒囊饭袋。”
陈馀佯装不敌，调头就领兵逃跑了。灌婴感觉不够劲，还想找陈馀练练手，立马就要追赶上去。韩信见形势大好，立马挥师前进。
天有不测风云，人有旦夕祸福！哪来的箭林弹雨？片刻间汉军就消亡了两万有余，紧接着又是木石，又是燃油，看来是中计了。
韩信正要调头撤军，结果陈馀来了一个前后夹击。看来韩信这次真的要九死一生了，五万将士全已阵亡。只剩韩信、曹参、灌婴三骑闯关离去。
樊哙见情况似乎不妙，大将军像是中了陈馀的计量。樊哙立马率五万精兵前来救援，来得真是及时，樊哙顺手把韩信拉上了马，策马扬鞭的逃至井陉关外去了。