樊崇部被称作“赤眉军”，是因为先前与廉丹部作战时把眉毛涂成红色，用以区别新朝军队。赤眉军刚打败了朝廷的正规军，如今士气大振，来投奔的人更多了，人数已达到了十万之众。赤眉军并没有趁着大胜廉丹部四处攻城略地，而是在成昌县休整。不是他们不想，而是他们不知道该何去何从。
樊崇只是个农民，来投奔他的多是盗匪，他们从没想过要造反，更没想过会拉起这么大一支队伍。
青州之地自古富有，并不是如今这般惨状。而现在，农民樊崇一年到头辛苦劳作，也仅能维持温饱。再后来，连起码的温饱也不能维持了，朝廷征收的赋税越来越高，一年的收成倒有九成交了税。沉重的徭役和赋税使得像樊崇一样的农民常年生活在饥寒交迫之中，樊崇的父母就是这样死于饥饿和疾病。种地活不下去，樊崇便来到莒州某生活。然而，莒州的情形比乡下好不了多少，朝廷新令之苛刻，商人都无法生存。朝廷频繁更换流通货币——大泉、小泉、五铢钱、错刀、契刀等等，商人交易不易，买卖自然无法做，商业极为萧条。没有收入，樊崇差一点就饿死在莒州。
走投无路的樊崇，和一群同样走投无路的年轻人一起举旗造反，起初他们只有一百多人，靠打家劫舍为生，但樊崇为人勇敢讲义气，兄弟们都拜他为大哥。不久之后，青徐一带闹大饥荒，流民盗贼越来越多，他们听说樊崇慷慨仗义，都纷纷来投奔他，一时间竟聚集了一万多人。不久之后，盗匪首领徐宣、谢禄等也率部来投，人数骤然达到数万人。
数万人要吃要喝，这就不是打家劫舍能解决的了，至少得是一个县府衙的粮仓才能解决。为了解决部下们的口粮，青徐二州各县几乎被抢了个遍。
流民苦，百姓更苦。
身为北海郡太守的田况看到百姓被盗贼侵扰得苦不堪言，决定不再坐视不管，朝廷不给军队，他便自行招募士兵，得二万余人。这点兵力，要清除匪患是不可能的，但守护一个郡县倒也足够。因此，在青徐二州被盗贼践踏残破不堪之时，唯有北海郡得保一方平安。
樊崇军的壮大引起了朝廷的注意，朝廷先是派了景尚、王党二人率两万人协助田况剿灭樊崇军。然而景王二人狂妄自大，自恃是皇帝亲自委任，并不把田况放在眼里，不与田况配合，其大军所过之处更甚于盗匪，简直寸草不生。这样的军队，战斗力自然好不到哪里去，樊崇瞅准机会一举将景、王部歼灭，景王二人也死在乱军中。二人死讯传到长安，朝廷震动，皇帝大为震怒！为了剿灭樊崇军，皇帝决定派遣一支更有实力的军队，势必要将樊崇消灭而后快。于是，更始将军廉丹和太师王匡率十万大军杀气腾腾而来。
经过上次景尚、王党军的失败，田况觉得朝廷军队并不可靠，于是他上书皇上，言：朝廷军队一出，必沿途劫掠，郡县均受其苦，不如坚壁清野，再以地方军歼之。皇帝一看，对田况的胆小、至朝廷颜面于不顾而大为震怒，他骂道：几个流民还需坚壁清野，朝廷的脸面何在？
廉丹率军出了长安，果然劫掠州县。樊崇军劫掠，仍知道给百姓留条活路，朝廷军队却不管百姓死活。百姓均骂道：朝廷还不如盗匪！
田况之计未被采用，于是被调离了青徐二州。廉丹王匡接管二州，也用起了“坚壁清野”之策，可惜皇帝要“颜面”，勒令廉丹主动出击。廉丹虽不愿出战，却不敢违抗圣命，结果战败。廉丹战死。
樊崇应该庆幸，两次面对朝廷大军，对手都不是田况。
胜利来得太突然、太意外。
樊崇和他的部下还不知道该怎样去消化这份成果。
徐宣说：“青徐二州已是我们的地盘，不如就在这里占山为王，一辈子逍遥快活。”
谢禄说：“这里虽好，却无险可守，朝廷再派兵来，我们也难守住。南阳郡离此不远，粮食充足，虽是绿林军的地盘，但绿林军刚遭到重创，短期内无法再作战，我们不如西进夺取南阳郡。”
徐宣说：“绿林军虽重创，仍有数万之众，要夺取南阳并非易事，何况还有荆州牧的军队，朝廷也不会轻易放弃南阳郡，我看还是留在青徐稳妥些。”
两人各持己见，争论不下，最后都看向樊崇。
樊崇捋须思索，一时之间也不知道如何抉择。赤眉军都是些流民盗匪，徐宣、谢禄等人都不识字，更没有远见卓识，他们能想到最远的事就是抢更多的粮食、抢更多的地盘，让自己不再挨饿。
正踌躇间，军士来报：薛简求见。
樊崇一听，顿时喜上眉梢，连忙说道：“快请她进来。”